Scheda Insegnamento: DIRITTO COMMERCIALE AVANZATO A.A. 2017/2018
  • Corso di Laurea: MARKETING E QUALITA' (LM-77)
  • Codice: 15002
  • Crediti: 8
  • Anno Off. Formativa: 2017/2018
  • Anno di Corso: 1
  • Erogazione: II semestre
  • Docente: ERMANNO LA MARCA

Programma

Quello di cui in appresso è il programma 2016/2017. Il programma 2017/2018 (corso secondo semestre) verrà reso noto agli inizi del 2018 ed avrà ad oggetto principalmente sentenze pubblicate nel corso del 2017 sul sito giurisprudenzadelleimprese.it

Quesiti di diritto societario: le risposte della giurisprudenza 1. INTRODUZIONE ALLO STUDIO DEL DIRITTO VIVENTE A. Ratio decidendi e obiter dicta B. Il valore del precedente nell'ordinamento italiano Materiali: GORLA G., Lo studio interno e comparativo della giurisprudenza e i suoi presupposti: le raccolte e le tecniche per l'interpretazione delle sentenze, Foro it., 1964, V, c. 73 GORLA G., "Ratio decidendi", principio di diritto (e "obiter dictum"). - A proposito di alcune sentenze in tema di revoca dell'offerta contrattuale, Foro it., 1964, V, c. 89 Sul valore come precedente della sentenza resa dalle Sezioni Unite della Corte di Cassazione - Dispensa 2. LE RESPONSABILITÀ DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO NELLE SOCIETÀ DI CAPITALI 2.1. La responsabilità verso la società 2.1.1. A quali condizioni ricorre la responsabilità degli amministratori non delegati? (Trib. Milano, 31 ottobre 2016) 2.1.2. Ai fini della dimostrazione della responsabilità, è sufficiente la prova della violazione degli obblighi di legge e/o statutari? (Trib. Roma, 17 ottobre 2016) 2.1.3. Risponde della riduzione del "MOL" l'amministratore che, per non perdere quote di fatturato, riduce significativamente i prezzi di vendita? (Trib. Milano, 4 ottobre 2016) 2.1.4. Chi esercita l'azione sociale di responsabilità nella Srl: i soci, la società o entrambi? (Trib. Milano, 11 gennaio 2016; Trib. Bologna, 16 agosto 2016; Trib. Roma, 17 ottobre 2015) 2.2. La responsabilità degli amministratori di s.r.l. verso i creditori sociali 2.2.1. I creditori di Srl possono agire contro gli amministratori? (Trib. Roma, 8 giugno 2015) 2.3. L'amministrazione di fatto 2.3.1. Si può amministrare una società senza essere stati nominati e con quali conseguenze? (Trib. Roma, 8 giugno 2015; Trib. Torino, 19 aprile 2016) 2.3.2. Quali obblighi gravano sull'amministratore di diritto in presenza di un amministratore di fatto? (Trib. Roma, 5 novembre 2015; Trib. Bologna, 29 luglio 2016) 2.3.3. Si può revocare l'amministratore di fatto? (Trib. Roma, 5 novembre 2015) 2.4. L'azione del curatore fallimentare 2.4.1. È superfluo chiedersi se il curatore fallimentare agisce per il titolo dell'azione sociale di responsabilità o per il titolo dell'azione dei creditori nei confronti degli amministratori della società fallita? (Trib. Roma, 1 giugno 2016; Trib. Torino, 19 aprile 2016) 2.4.2. A chi spetta esercitare l'azione sociale di responsabilità nella s.r.l. dopo il fallimento? (Trib. Torino, 19 aprile 2016) 2.5. Il danno e la sua quantificazione 2.5.1. Come si individua e quantifica il danno da illecita prosecuzione dell'attività sociale dopo il verificarsi di una causa di scioglimento? (Trib. Milano 27 ottobre 2015; Trib. Milano 23 settembre 2015; Trib. Milano 9 novembre 2015; Trib. Milano 29 ottobre 2015; Trib. Roma 19 ottobre 2015) 2.6. La responsabilità diretta verso soci e terzi 2.6.1. In quali casi gli amministratori rispondono personalmente verso soci e terzi? (Trib. Milano, 8 novembre 2016; Trib. Milano, 8 febbraio 2016) 2.6.2. Cosa deve dimostrare il socio che agisce per far valere la responsabilità diretta dell'amministratore? (Trib. Milano, 8 novembre 2016) 2.6.3. L'amministratore che abbia eseguito pagamenti preferenziali è responsabile verso la massa dei creditori o verso ciascuno dei creditori? (Trib. Milano, 7 ottobre 2016; Trib. Torino, 3 giugno 2016; Trib. Roma, 1 giugno 2016) 3. GRUPPI DI SOCIETÀ 3.1. Economic dependence on a mono-client contract implies control under art. 2497-septies of the Civil Code? (Trib. Roma, 13 giugno 2016) 3.2. Quando ricorre la responsabilità di cui all'art. 2497 c.c. e chi risponde dei danni? (Trib. Milano, 3 aprile 2015) 3.3. A quali condizioni si recede dal "gruppo" (Trib. Milano, 21 luglio 2015) 4. APPORTI E FINANZIAMENTI POSTERGATI 4.1. I versamenti effettuati dai soci a vantaggio della società senza specificazione della ragione sono finanziamenti o apporti di capitale? (Trib. Roma, 1 giugno 2016; Trib. Milano, 20 aprile 2016) 4.2. I crediti del socio derivanti dalla prestazione di servizi sono soggetti a postergazione? (Trib. Milano, 13 ottobre 2016) 4.3. Il peggioramento della situazione della società successivo al finanziamento determina postergazione? (Trib. Milano, 13 ottobre 2016) 4.4. Il venir meno di una situazione di crisi fa cessare la postergazione originaria? (Trib. Milano, 13 giugno 2016) 4.5. Fallita la società, quali sono i diritti del socio-finanziatore? (Trib. Milano, 26 ottobre 2015) 5. CESSIONE DI PARTECIPAZIONI SOCIALI 5.1. Quale forma deve rispettare la vendita di una quota di Srl? (Trib. Milano, 22 luglio 2016) 5.2. Il venditore di quote risponde del minor valore del patrimonio sociale? (Trib. Milano, 17 maggio 2016; Trib. Milano, 4 aprile 2016) 5.3. L'opzione a prezzo predeterminato per l'acquisto di un pacchetto azionario viola il divieto di patto leonino? (Trib. Milano, 10 febbraio 2016) 6. CONFLITTO DI INTERESSI E DELIBERAZIONE NEGATIVA 6.1. Come si verifica il carattere determinante del voto del socio in conflitto di interessi? 6.2. Come si computa il voto determinante del socio in conflitto di interessi? 6.3. È configurabile una deliberazione "negativa"? Con quali conseguenze? (Trib. Milano, 20 ottobre 2016; Trib. Milano 25 settembre 2015; Trib. Milano 28 novembre 2014; App. Catania 29 luglio 2014) 7. LA TUTELA DEI CREDITORI NELLA SCISSIONE 7.1. Può un creditore chiedere che l'atto di scissione sia revocato? (Trib. Roma, 7 novembre 2016; Trib. Roma, 16 agosto 2016; Trib. Bologna, 1 aprile 2016) 7.2. Spetta alla beneficiaria il beneficio d'escussione per i debiti non soddisfatti dalla scissa? (Trib. Milano, 5 agosto 2016) 8. L'INTERPRETAZIONE DELLO STATUTO SOCIALE 8.1. Con quali maggioranze può modificarsi la clausola statutaria che stabilisce maggioranze rafforzate per la modifica di altre parti dello statuto? (Cass., 14 marzo 2016) 8.2. La prelazione stabilita per il caso di cessione a "terzi" trova applicazione anche in caso di cessione delle azioni ad altri soci? (App. Genova, 15 settembre 2016)

Testi consigliati

Cases are available on the web page of teaching, as well as, for the most part, on www.giurisprudenzadelleimprese.it Recommended text: G. FERRI, Manuale di diritto commerciale, a cura di C. ANGELICI e G.B. FERRI, Utet, last edition. Using other updated university textbooks is allowed.

Propedeuticità

Nessuna

Frequenza

Facoltativa

Metodologia didattica

Ore lezione: 48

Valutazione del profitto

Prova orale

Descrizione dei metodi di accertamento

L'esame consiste normalmente in tre domande. Le domande che verranno poste sono esattamente quelle anticipate agli studenti nel programma. Per ciascuna domanda non è essenziale conoscere tutte le sentenze (dipende ovviamente dal voto cui si ambisce; saper magari collegare casi diversi rende l'esame brillante). E' importante tenere in considerazione che non è la risposta secca che conta, ma il percorso degli argomenti, magari tracciato attraverso una specifica vicenda giudiziale e presentato con il necessario senso critico.

Luogo lezioni

Via del Paradiso n. 47

Orario lezioni

Le lezioni si svolgeranno nel II semestre

Comunicazioni

Le lezioni di venerdì 24 novembre 2017 h. 15.-17 sono annullate.




Sino al mese di dicembre 2017
Diritto commerciale: il venerdì, dopo la lezione e sino alle 18.30, presso il Distu

Diritto commerciale avanzato: il lunedì dalle 15.00 alle 16.30, presso il Diem